Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО
Раздел: Образцы документов
Тип документа: Протокол
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 16,2 кб
Присутствовали:
1. ____________________________ голосующих акций __________штук.
2. ____________________________ голосующих акций __________штук.
3. ____________________________ голосующих акций __________штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется. <*>
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "___________" и обмен акций на доли.
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".
4. Назначение ревизионной комиссии ООО "____________".
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "______________".
6. Утверждение Устава ООО "_________".
7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в ООО "_____________".
1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.
Постановили:
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "___________" путем преобразования в ООО "___________" место нахождения: ___________________________________________.
1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".
1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (____________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- ________________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- __________________________ - доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- ________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме преобразования в ООО "______________".
Голосовали: "за" - _______
"против" - _________
"воздержался" - ________
Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "____________" в форме преобразования в ООО "________________":
1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества
2) ОАО/ЗАО "____________________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ___________________________________
_________________________________________________________________________3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "_____________________"
4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО "________________" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "________________", в порядке и сроки, установленные законодательством
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________
3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".
Реклама
ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА О РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ПРОТОКОЛ N __
внеочередного Общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества
"____________________"
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Закрытого акционерного общества "____________", именуемого в дальнейшем "Общество", - 100 голосов.
Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество "_________________".
Место нахождения Общества: _____________________________.
Вид Общего собрания: внеочередное.
Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Дата проведения Общего собрания: "___"____________ ____ г.
Место проведения Общего собрания, проведенного в форме собрания: ____________________.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.
Время открытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.
Время закрытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.
Дата составления протокола Общего собрания: "__"_______ ____ г.
Председатель собрания: ________ (Ф.И.О.).
Секретарь собрания: ___________ (Ф.И.О.).
Лица, принявшие участие в Общем собрании:
1. Акционер Закрытого акционерного общества "_________" в лице Директора ________________ (Ф.И.О.) - __ голосов.
Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов.
Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, принявшие участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов. Кворум по первому вопросу повестки дня имелся в наличии.
Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по первому вопросу повестки дня Общего собрания, проведенного в форме собрания:
По первому вопросу повестки дня выступил ________________(Ф.И.О.) и предложил:
1. На основании Закона РФ "Об акционерных обществах" (ст.ст. 15 и 20) реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_______", именуемое в дальнейшем ООО "_________", с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.
2. Определить следующий порядок и условия осуществления реорганизации Закрытого акционерного общества "_________" (сокращенное наименование: ЗАО "________") в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "_______" (сокращенное наименование: ООО "_________").
В связи с принятием Обществом решения о реорганизации ЗАО "_______" в форме преобразования в ООО "________" (далее "решение о реорганизации в форме преобразования") письменно сообщить о реорганизации Общества:
- в налоговый орган (________) по месту нахождения ЗАО "______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации
- в исполнительный орган Фонда социального страхования Российской Федерации ("______" наименование) по месту регистрации ЗАО "_______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона РФ "Об акционерных обществах" Общество обязано письменно уведомить о реорганизации Общества в форме преобразования всех известных ему кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"________ _____ года. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Генеральному директору ЗАО "_________" на основании данных, представленных бухгалтерией ЗАО "__________", составить список кредиторов ЗАО "__________" по состоянию на "___"________ _____ года.
На основании списка кредиторов ЗАО "________", составляемого по состоянию на "___"__________ ____ года (далее - "список кредиторов"), в срок не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя ЗАО "_____________" каждому кредитору, в соответствии со списком кредиторов, письменное уведомление о принятии Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решения о реорганизации в форме преобразования (далее "Уведомление"), а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решении о реорганизации в форме преобразования (далее - "Сообщение").
Каждый кредитор ЗАО "_________", указанный в списке кредиторов, в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты направления ему Уведомления или в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты опубликования Сообщения вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств ЗАО "_____________" и возмещения ему убытков в полном объеме или в части.
Составить заключительную бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями Приказа Минфина РФ N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций".
Датой завершения преобразования ЗАО "_______________" и прекращения его деятельности является дата государственной регистрации ООО "_________".
3. Определить следующий порядок обмена акций Общества на вклады участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "_______":
______ (________) акций (обыкновенных именных бездокументарных) Общества, что составляет 100% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью ______ рублей каждая на общую сумму __________ рублей обмениваются на вклады участников ООО "______________" в следующем порядке:
- _______________ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества - Закрытому акционерному обществу "_________", общей номинальной стоимостью _____ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника Закрытого акционерного общества "________" в уставный капитал ООО "________" стоимостью _______ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "__________"
- ____ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества _________ (Ф.И.О.), общей номинальной стоимостью ____________ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника _________ (Ф.И.О.) в уставный капитал ООО "________" стоимостью _________ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "_______".
Уставный капитал ЗАО "_________" составляет ______ рублей.
Уставный капитал ООО "________" в размере _______ рублей формируется за счет уставного капитала реорганизуемого Общества путем уменьшения его размера на ________ рублей.
Уставный капитал ООО "_______" составляется из номинальной стоимости долей его участников в размере ________ рублей. Уставный капитал ООО "______" разделен на 2 (две) доли.
Участниками ООО "________" являются акционеры реорганизуемого Общества.
Таким образом, размер и номинальная стоимость доли каждого участника ООО "________" составляют:
Размер доли участника Закрытого акционерного общества "_____" составляет __% от уставного капитала ООО "______". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в ______ рублей.
Размер доли участника _________ (Ф.И.О.) составляет __% от уставного капитала ООО "________". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в _______ рублей.
4. Для составления передаточного акта провести следующие мероприятия:
- бухгалтерии Общества составить бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_____ ____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Генеральному директору Общества в течение __ (______) дней с момента принятия решения о реорганизации в форме преобразования издать приказ о создании комиссии по проведению инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"_________ _____ г
- лицам, определенным в приказе Генерального директора Общества, провести инвентаризацию имущества и обязательств Общества в срок не позднее 15 календарных дней с даты начала проведения инвентаризации.
На основании данных инвентаризации бухгалтерии Общества составить передаточный акт, в соответствии с которым все права и обязанности Закрытого акционерного общества "____________" в отношении всех кредиторов и должников переходят Обществу с ограниченной ответственностью "_____________".
Определить, что передаточный акт имеет следующие приложения:
- бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_________ _____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"__________ _____ г. подтверждающие достоверность данных передаточного акта.
5. Поручить Генеральному директору Общества ________ (Ф.И.О.):
- письменно уведомить всех кредиторов Общества о его реорганизации в форме преобразования и опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"_________ _____ года
- опубликовать в срок не позднее "___"__________ _____ года в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении о реорганизации Общества в форме преобразования
- представить составленный в установленном порядке передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров Общества
- подготовить проекты учредительных документов ООО "________________" и представить участникам создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "______________" для их утверждения на совместном заседании.
Формулировка решения, принятого Общим собранием по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
Реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_____________". Утвердить предложенный порядок и условия осуществления преобразования, порядок обмена акций Общества на вклады участников Общества с ограниченной ответственностью "_______________", порядок составления и утверждения передаточного акта Общества и другие предложенные условия и порядок осуществления реорганизации Общества в форме преобразования.
Время начала подсчета голосов по первому вопросу повестки дня:
__ часов __ минут.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
за - ___ голосов,
против - ___ голосов,
воздержался - ___ голосов.
Варианты голосования каждого лица, принявшего участие в Общем собрании, по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
Число голосов, отданных Закрытым акционерным обществом "___________" за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
за - ___ голосов,
против - ___ голосов,
воздержался - ___ голосов.
Число голосов, отданных _________ (Ф.И.О.) за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:
за - ___ голосов,
против - ___ голосов,
воздержался - ___ голосов.
Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров ЗАО "______________"
протокол N _______ от "___"____________ ___ г.
ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
г. ______________________ "____"_______________ ____ г.
ЗАО "___________" в лице ________________________, действующего___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующего___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров ЗАО "______" от "__"______ ___ г. о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности ЗАО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:
1. Документация.
- Решение об учреждении (создании) общества.
- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.
- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.
- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).
- Годовые отчеты общества.
- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).
- Отчеты независимых оценщиков.
- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).
- Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.
- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).
- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.
- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.
2. Имущество.
2.1. Актив _______________ тыс. руб.
Денежные средства _______
Прочие дебиторы _______
Баланс _______
2.2. Пассив
Кредиторская задолженность _______
3. ____________________________ является правопреемником ЗАО "_________" по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Образец протокол о реорганизации в форме выделения
Отправлено через 34 минут
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о
Недвижимое имущество Право собственности на объект недвижимого имущества перешло от ООО «Ромашка» к ООО «Новая Ромашка» в порядке правопреемства (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В.
92, к. 2, Генеральный директор Петров Петр Петрович ОАО «Лилия 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 3, Генеральный директор Сидоров Сидор Сидорович. Обеспечение кредиторам намеревается предоставить ОАО «Банк». - примерный текста публикации для подачи сообщения от компании, являющейся кредитной организацией: Общество с ограниченной ответственностью «Банк» (огрн, ИНН, КПП, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная.
О ликвидации (Закрытое акционерное общество «Колокольчик» огрн, ИНН, КПП, место нахождения: (Адрес) уведомляет о том, что 30 сентября 2004 года решением общего собрания акционеров. ЗАО Колокольчик (протокол 2/14 от года) принято решение о ликвидации общества. Требования кредиторов общества могут быть предъявлены в течение 2 месяцев с момента публикации по адресу: (Адрес) тел
Протокол общего собрания о преобразовании в ООО
А с вопросами вообще просто, могу сказать какие вопросы не имеет вообще смысла обсуждать на этом собрании - например вопрос о выкупе привиллегированных акций у акционеров, или вопрос о выплате дивидендов по таким акциям.
Остальные ответы
Olia Просветленный (25042) 5 лет назад
Общее собрание членов принимает следующие решения по порядку создания организации:
О реорганизации ассоциации (союза) в форме преобразования в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество (ООО, ЗАО, ОАО). товарищество или некоммерческое партнерство
Об утверждении наименования
Об определении места нахождения
О порядке и условиях реорганизации:
— уведомление регистрирующего органа, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении и включении сведений в ЕГРЮЛ
— уведомление территориальной налоговой инспекции, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении
— публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». с интервалом в один месяц, о реорганизации, правах кредиторов, сроках предъявления претензий и адресе для обращений
— уведомление кредиторов.
Об утверждении учредительных документов
Об утверждении передаточного акта, составленного на дату принятия решения
О порядке формирования уставного капитала, в случае создания хозяйственного общества (ООО, ЗАО, ОАО).
Об утверждении структуры, формировании, определении количественного и персонального состава, избрании органов управления создаваемой организации. (При создании ЗАО или ОАО (с учетом действия закона по аналогии при преобразовании ООО в ЗАО или ОАО) участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов управления и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования).
О государственной регистрации и передаче полномочий представителю.
