Здесь вы можете скачать Протокол общего собрания ООО действующий с 1 сентября 2014 г. В данном случае- это Протокол учредительного собрания. Не забывайте и о том, что после того, как сведения о компании будут внесены в ЕГРЮЛ - учредители становятся участниками Общества.
В соответствии с новой редакцией ГК РФ, принятие решения по Протоколу общего собрания участников ООО с 1.09.2014 г. требует нотариального удостоверения. Однако наш образец протокола предусматривает специальную оговорку, согласно которой присутствие нотариуса на собрании участников не требуется. Факт принятия решения подтверждается самими участниками ООО.
А вообще, если есть опасность захвата компании, то даже принятие решения единственного участника стоит заверить у нотариуса. Лишним не будет, при наличии достаточных средств и времени.
Скачивая данный образец протокола учредительного собрания, ознакомьтесь и со специальными статьями на Регфоруме по данной теме. В частности, это публикация о Протоколе собрания участников в свете редакции ГК. где рассказано о новшествах, внесенных в Протокол Федеральным законом №99-ФЗ от 05.05.14. Также можете уточнить вопрос необходимости проставления печати в Протоколе собрания. Кстати говоря, в специальном функционале по подготовке регистрационных документов на Регфоруме можно подготовить в том числе и протокол об учреждении ООО.
Список регистрации участников собрания
Не существует нормативного документа, обязывающего сопровождать протокол общего собрания СНТ списком регистрации (явочным листом) с подписями садоводов, присутствовавших на этом собрании. ГОСТ Р 6.30-2003, на который ссылаются в этой связи, содержащий правила расположения реквизитов, даже правила склонения слов в организационно-распорядительных документах, ничего не говорит о составлении списка регистрации участников заседания коллегиального руководящего органа. Более того, ГОСТ Р 6.30-2003 имеет лишь рекомендательный характер и садоводческое товарищество этот ГОСТ совершенно ни к чему не обязывает.
Как правило, список регистрации присутствующих на собрании оформляется в виде таблицы с соответствующим названием, содержащей следующие столбцы: 1 - номер записи 2 - номер участка 3 - фамилия, инициалы садовода 4 - отметка о представительстве ("лично" или фамилия и инициалы представителя) 5 - подпись садовода или его представителя. Лишняя персональная информация (паспортные данные, адреса проживания и т.п.), на мой взгляд, в списке регистрации не нужна.
Учреждения и организации сами составляют для своих структурных подразделений и сотрудников всевозможные методические пособия, правила, инструкции и т.п. по составлению документации и ведению документооборота. Таким же образом надлежит поступить и садоводческому товариществу. Можно принять общим собранием, например, Положение о протоколе общего собрания. в котором оговорить обязательность списка регистрации участников собрания, правила составления такого списка и последствия его отсутствия, или же включить соответствующие статьи в Устав товарищества. После принятия Положения о протоколе любое требование о соответствии протокола общего собрания Положению о протоколе будет абсолютно правомерным, вплоть до понуждения СНТ через суд к приведению протокола собрания в надлежащий вид.
* * *
На первый взгляд, протокол собрания садоводов со списком регистрации (явочным листом, списком присутствующих) лучше, чем тот же протокол без списка. Однако, наличие списка регистрации не дает стопроцентной защиты от возможных махинаций с результатами собрания. Лучше сказать так: список присутствующих работает при честных правлении и председателе правления, но в этом случае и сама необходимость в таком списке отпадает. При бесчестных же исполнительных органах садоводческого товарищества список присутствующих может оказаться не только бесполезным, но и превратиться в удобный инструмент для подтасовки результатов собрания.
Как уже говорилось выше, нормативных актов, устанавливающих требования к оформлению списка участников собрания в садоводческом товариществе, не существует. Ничто не запрещает вносить изменения и исправления, как в содержательную часть списка, так и в его заголовок. При мне в суде, в качестве списка участников собрания, пролезла "Ведомость об уплате вступительного взноса", что самое удивительное, дата на этой ведомости не совпадала с датой собрания. На представленном суду "документе", напечатанное типографским способом "Ведомость об уплате вступительного взноса" было исправлено от руки на "Список присутствующих на собрании". От руки же была проставлена и дата, причем, дату никто даже не потрудился привести к соответствию с датой собрания.
Почему подобное было принято судом в качестве списка присутствующих на собрании? Именно потому, что ничем не установлено, что исправления в заголовочную часть списка вносить нельзя, равно как ничем не установлено, что дата на таком списке должна совпадать с датой собрания. А поскольку нормативных правовых актов на этот счет нет, суд, путем опроса сторон, установил, что "Ведомость об уплате вступительного взноса", с другой датой, является как раз "тем самым" списком присутствующих на собрании.
Суд, по-моему мнению, поступил совершенно обоснованно, но сама ситуация показывает, что возможность для махинатора приложить понравившийся ему список регистрации к протоколу любого собрания, даже и с другой датой, существует. Во всяком случае, подобные манипуляции со списком регистрации не вызывают принципиальных правовых затруднений.
Иск о недействительности решений собрания, по причине отсутствия кворума, может быть подан в суд вне зависимости от наличия в числе приложений к протоколу списка регистрации. Теоретически, от наличия или отсутствия списка регистрации будет зависеть лишь распределение процессуальных обязанностей между истцом и ответчиком по доказыванию и опровержению правомочности собрания. Если список есть, обязанностью истца (садовода) будет доказать, что список регистрации кворума не подтверждает (например, записи в списке недостоверны). Если списка нет - тогда уже председатель СНТ должен будет убедить суд, что кворум на собрании был. На долю председателя в этом случае выпадает задача практически неразрешимая - ему придется вызывать в суд свидетелями большинство присутствовавших на собрании членов СНТ.
* * *
Запись в Уставе товарищества или в Положении о протоколе общего собрания о том, что кворум собрания должен быть подтвержден списком регистрации участников собрания, может сделать попытки доказать в суде правомочность собрания в отсутствие списка регистрации бесплодными. Такая запись будет указанием на надлежащий для данного товарищества способ доказывания состоявшегося кворума собрания. Все другие доказательства присутствия садоводов на собрании в этом случае следует расценивать, как недопустимые. Т.е. списка регистрации нет - протокол недействителен, и дело закрыто.
При проведении очередных и внеочередных общих собраний членов товарищества, собраний уполномоченных список участников собрания составляется обязательно. В заголовке списка участников собрания указывается фраза "список участников собрания", название собрания (очередное, внеочередное, собрание уполномоченных), место проведения собрания, дата проведения собрания. Заголовок списка участников собрания может быть выполнен печатным способом или от руки, однако исправления в заголовке не допускаются.
Текст списка участников собрания оформляется в виде таблицы, содержащей пять столбцов: 1) номер записи 2) номер земельного участка участника собрания 3) фамилия участника собрания 4) фамилия доверенного лица (если член товарищества участвует в собрании через доверенное лицо) 5) подпись участника собрания или его доверенного лица.
Прибывшие к месту собрания члены товарищества делают записи в список участников собрания собственноручно. Заполнение списка участников собрание может быть начато не ранее, чем за час до начала собрания, и закончено не позднее окончания собрания. По окончании собрания, сведения о числе присутствующих, подсчитываются по списку участников собрания и заносятся в протокол собрания.
При внесении исправлений и уточнений в список участников собрания первоначальные (до исправления) записи имеют большую силу. При расхождении сведений о числе участников собрания, указанных в протоколе и списке регистрации, большую силу имеют сведения, указанные в списке регистрации. Протокол собрания в отсутствие списка регистрации участников собрания силы не имеет и исполнению не подлежит.
Дмитрий Охапкин, 2010-2013
Протокол общего собрания участников ООО: образец 2015 года
Юридические лица, которые выбрали такую форму организации, как ООО, обязаны проводить общие собрания участников Общества.
Согласно законодательству РФ и в зависимости от поставленных на повестку дня вопросов, такие собрания могут быть очередными и внеочередными.
Очередное общее собрание участников ООО
Федеральный закон предусматривает его проведение не реже одного раза в год . при этом Уставом юридического лица могут быть установлены иные сроки.
На нем утверждаются результаты деятельности компании за предшествующий год. Данный вид общего собрания обязан осуществляться не ранее чем через два месяца, но не позже чем через четыре месяца после закрытия финансового года.
Внеочередное общее собрание участников ООО
Законодательно закреплено, что проведение внеочередного собрания может быть обусловлено любыми случаями, которые касаются интересов общества либо его участников. Их примерный перечень можно закрепить в Уставе, но он все равно не будет исчерпывающим.
Например, если из совета директоров выбывает хотя бы один член, то принимается решение о внеочередном общем собрании участников Общества для избрания нового состава совета директоров.
Кто и как составляет и подписывает протокол собрания
Общее собрание является коллегиальным исполнительным органом, и его решения оформляются соответствующими протоколами, которые представляют собой документы, фиксирующие процесс обсуждения всевозможных вопросов и принятия решений. Составление любого протокола поручается секретарю собрания . который назначается в ходе его непосредственного проведения. Как правило, такую работу выполняет корпоративный секретарь, он же впоследствии занимается оформлением протокола согласно всем нормам и правилам. Если в организации указанная должность отсутствует, то обязанности возлагают на юриста либо, в крайнем случае, на обычного секретаря.
Все протоколы подшиваются в соответствующую книгу, которую в любой момент должны предоставить участнику общего собрания по его требованию для ознакомления либо сделать выписку, удостоверив ее исполнительным органом ООО.
Документы постоянно хранятся в месте, где находится исполнительный орган либо в ином месте, о котором известно всем участникам общества и которое является общедоступным.
В течение десяти дней после того, как протокол был составлен, его копию обязательно нужно отправить всем участникам Общества. Оригинал следует надлежащим образом оформить не позднее чем через три дня после собрания. Дата составления протокола всегда должна соответствовать дате проведения общего собрания.
Обязанность подписания протокола возлагается на председательствующего и секретаря . Председательствующего выбирает лицо, которое открывает собрание, из числа его участников. Зачастую на протоколах наблюдается наличие подписей всех присутствующих, что имеет место в компаниях с небольшим числом собственников. Это является нарушением, но вряд ли его можно отнести к существенным. Признать подобный документ недействительным не получится, ведь каждый участник собрания тем самым подтвердил свое согласие с изложенным.
Список документов, необходимых для открытия ООО, вы можете найти в этой статье .
Что обязательно должно быть прописано в документе
Обязательной формы протокола собрания участников не существует. Для корректного и правильного оформления следует опираться на требования закона и практику делового оборота, которая сложилась при составлении такого типа документов.
Тем не менее, общим правилом составления протокола будет его оформление в письменной форме. Он должен содержать следующие сведения:
наименование компании, ее непосредственный адрес
государственный регистрационный номер
форма организации собрания (заочное или открытое голосование)
тип собрания (внеочередное, очередное)
дата и место проведения общего собрания
точное время начала и окончания регистрации участвующих в собрании лиц
число голосов участников, которые зарегистрировались, и в процентном соотношении их доля в совокупности
процентная доля, принадлежащая Обществу
ФИО ген. директора, а также секретаря, который ведет собрание
ФИО выбранного участниками председательствующего
вопросы, поставленные на повестку дня (ради чего собственно проходит собрание)
итоги голосования отдельно по каждому вопросу, вынесенному на обсуждение
список решений общего собрания участников (итоги)
ФИО лица, которое отвечает за подсчет голосов
подписи уполномоченных членов собрания.
Достаточно часто возникает вопрос о том, нужно ли ставить на протоколе печать организации, в которой проводится собрание участников. Законодательством этот момент не урегулирован, но, в целях избежания недоразумений, рекомендуется ее ставить.
В случае, если протокол содержит более одной страницы, то их нужно прошить и на каждой поставить подпись. На это имеет полномочия секретарь собрания, председательствующий либо непосредственно директор Общества.
Отличительные особенности протокола в различных случаях
Когда речь идет о создании юридического лица в форме ООО, то его учредители должны издать соответствующее решение, которое оформляется протоколом. Здесь должны быть указаны в обязательном порядке:
постановление об учреждении Общества
решение о издании и утверждении Устава
сведения о назначении необходимых органов управления ООО
если число учредителей превышает 15 человек, то создается ревизионная комиссия
размер уставного капитала, порядок его распределения между участниками
местонахождение компании, ее юридический адрес.
При добровольной ликвидации организации также созывается общее собрание участников ООО, на котором выносится данное решение. Протокол, помимо общеобязательных пунктов, должен отражать:
положения о причинах прекращения деятельности компании
сведения о лицах, входящих в состав ликвидационной комиссии и ее председателе
утверждать сроки и порядок процедуры ликвидации.
Что касается входа нового участника в состав предприятия . то в решении участников общего собрания указывается ФИО того, кто пополняет ряды компании, размер его доли в уставном фонде, в том числе ее процентное соотношение с общим капиталом, внесение изменений в документы.
Когда кто-либо выходит из состава ООО . то кроме обычно предъявляемых к протоколу требований, сообщается:
ФИО лица, исключенного из состава Общества
размер и процентное соотношение его доли в уставном фонде
сведения о передаче/продаже его части
о порядке и размере выплаты принадлежащей доли бывшему участнику
о внесении изменений в документацию посредством обращения в регистрирующий орган.
В процессе деятельности компании может возникнуть необходимость в смене руководителя . Это может быть обусловлено разными причинами: директор сам выразил желание прекратить трудовые отношения, предварительно подав заявление на увольнение, участники Общества хотят прекращения его полномочий, смерть руководителя. В соответствующем протоколе отражаются решения:
о расторжении трудового договора по основаниям, установленным законодательством
о том, что полномочия прекращены
о необходимости назначения нового директора.
Соответственно, при избрании директора, в решении указывается о намерениях заключить трудовой договор и ФИО избранного руководителя, обоснованность обращения в регистрирующий орган для внесения нужных корректировок.
Когда происходит продажа доли участнику ООО или третьему лицу, в первую очередь нужно издать решение исполнительного органа Общества. В нем важно указать о том, кому и по какой стоимости предоставляется часть в компании, порядок осуществления и основания данной процедуры.
Прежде чем сменить юридический адрес или наименование организации . следует отразить указанное намерение в решении общего собрания. В нем должны содержаться сведения о новом адресе регистрации ООО или новом названии организации, а также обязательство зарегистрировать изменения в установленном порядке и оповестить заинтересованных лиц о смене реквизитов.
Одобрение крупной сделки . заключенной ООО с другим юридическим лицом, происходит также посредством принятия решения участниками Общества. В протоколе указываются предмет сделки, ее стоимость, стороны договора, выгодоприобретатель.
Таким образом, каждый вопрос, который выносится на обсуждение и по которому принимается решение, оформляется соответствующим протоколом. Помимо общих требований и правил к его составлению, нужно обращать внимание на особенности и специфику документа.
Регистрация участников собрания
Список лиц, имеющих право на участие в собрании (явочный лист) составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг и должен содержать фамилию, имя, отчество (наименование) каждого акционера, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, почтовый адрес, данные о количестве, категории и типе принадлежащих ему акций, и графу для росписи в получении бюллетеней и карточки для голосования.
Реестр владельцев ценных бумаг выдается депозитарием по запросу Общества по состоянию на дату, определенную наблюдательным советом (не ранее даты принятия решения о созыве собрания и не позднее даты собрания).
Как правило, запрос должен быть направлен депозитарию до объявления о проведении собрания. При этом следует иметь в виду, что депозитарий, прежде чем предоставить реестр владельцев ценных бумаг, должен выполнить процедуру Сбор реестра, которая может продолжаться более одного дня.
Регистрация участника собрания осуществляется на основании документа, удостоверяющего его личность:
для акционеров - паспорт
для представителей акционеров - паспорт и доверенность
для юридических лиц - копия свидетельства о регистрации юридического лица, доверенность и паспорт представителя юридического лица.
Проверку полномочий и регистрацию участников собрания, проводимого в очной, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных приказом директора. В случае, если собрание созывают акционеры, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.
ОБРАЗЕЦ. Реестр владельцев ценных бумаг
( все данные приводятся условно).
Реестр владельцев ценных бумаг ОАО Спутник
по состоянию на ___ _______ 2015 г.
Эмитент: ОАО Спутник
Адрес: г. Минск, ул. А. Матросова, д. 56
Код эмитента: BY445608
Уставный фонд: 33445000 руб. кол-во простых акций 33445 шт.
